Vendre son fonds de commerce : les étapes à connaître
Prix, bail commercial, documents, acquéreur et formalités : découvrez les principales étapes pour préparer et vendre un fonds de commerce.
CONSEILS EN ACHAT ET VENTE
Dominique Mallet
9/27/20266 min lire
Vendre son fonds de commerce : les étapes à connaître
Vendre un fonds de commerce ne consiste pas simplement à trouver un acquéreur et à lui remettre les clés.
La valeur du fonds, le bail commercial, le chiffre d’affaires, le matériel, la clientèle ou encore les conditions de cession doivent être examinés avant même la mise en vente.
Une préparation insuffisante peut rallonger considérablement la transaction.
Voici les principaux points à connaître avant de vendre.
1. Qu’est-ce qui est réellement vendu ?
Le fonds de commerce regroupe différents éléments permettant l’exploitation d’une activité.
Il peut notamment comprendre :
la clientèle ;
le nom commercial et l’enseigne ;
le droit au bail ;
le matériel et certains équipements ;
certaines licences ou autorisations ;
des droits de propriété intellectuelle lorsqu’ils existent.
En revanche, les murs du local ne font pas partie du fonds de commerce.
Un propriétaire peut vendre les murs et le fonds, mais il s’agit juridiquement de deux éléments distincts.
Cette différence doit être parfaitement claire dès le début du projet.
2. Commencer par examiner le bail commercial
Lorsqu’une activité est exercée dans un local loué, le bail commercial constitue l’un des premiers documents à analyser.
Il faut notamment regarder :
sa durée ;
le montant du loyer ;
les charges ;
la destination prévue au bail ;
les conditions de révision du loyer ;
les éventuelles restrictions ;
les conditions relatives à la cession.
Un commerce bénéficiant d’un emplacement intéressant mais supportant un loyer particulièrement élevé ne présentera pas la même attractivité pour un repreneur.
Inversement, un bail bien situé avec un loyer cohérent peut constituer un véritable atout.
Pour approfondir ce sujet, consultez Bail commercial : comment est fixé le loyer ?.
3. Comment déterminer la valeur d’un fonds de commerce ?
Il n’existe pas une formule unique permettant d’obtenir automatiquement le prix d’un fonds.
La valeur dépend notamment :
du chiffre d’affaires ;
de la rentabilité ;
de l’activité exercée ;
de l’emplacement ;
du niveau du loyer ;
de la clientèle ;
de l’état du matériel ;
de la concurrence ;
du potentiel de développement.
Certaines professions utilisent des ratios ou références propres à leur secteur.
Mais appliquer mécaniquement un pourcentage au chiffre d’affaires peut conduire à une estimation trompeuse.
Deux commerces réalisant le même chiffre d’affaires peuvent présenter des niveaux de charges et de rentabilité totalement différents.
4. Préparer les chiffres avant la mise en vente
Un acquéreur sérieux voudra comprendre la situation économique de l’activité.
Il faut donc pouvoir présenter des informations cohérentes et documentées.
Les comptes des derniers exercices sont évidemment importants, mais l’acquéreur peut également s’intéresser à l’évolution récente de l’activité.
Une baisse ou une hausse du chiffre d’affaires n’est pas nécessairement rédhibitoire.
Elle doit surtout pouvoir être expliquée.
Une présentation transparente facilite l’analyse du dossier et limite les mauvaises surprises au cours de la négociation.
5. Faire l’inventaire du matériel
Cuisine professionnelle, mobilier, machines, chambres froides, informatique, équipements spécifiques…
Selon l’activité, le matériel peut représenter une partie importante du fonds.
Avant la vente, établissez un inventaire aussi précis que possible.
Indiquez notamment :
ce qui appartient réellement au vendeur, ce qui est financé ou loué et ce qui restera dans les locaux après la cession.
Un équipement présent dans le commerce n’est pas nécessairement la propriété de l’exploitant.
Cette vérification évite les incompréhensions avec l’acquéreur.
6. Préparer le local avant les visites
Comme pour un logement, la première impression compte.
Il n'est pas forcément nécessaire d'entreprendre une rénovation complète.
En revanche, un commerce propre, entretenu et correctement présenté permet à l'acquéreur de mieux se projeter.
Il est utile de vérifier :
l'état des équipements ;
l'éclairage ;
les éventuelles petites réparations ;
les espaces de stockage ;
la façade et la devanture ;
la présentation des zones accessibles aux clients.
L'objectif n'est pas de masquer les défauts.
Au contraire, mieux vaut les connaître et pouvoir les expliquer.
7. Faut-il communiquer publiquement le nom du commerce ?
Pas nécessairement.
La vente d'un fonds peut nécessiter davantage de confidentialité qu'une vente immobilière classique.
Le commerçant peut ne pas souhaiter informer immédiatement ses salariés, ses fournisseurs, ses clients ou ses concurrents.
Une annonce peut donc, selon la situation, rester relativement discrète sur l'identité exacte de l'établissement tout en donnant suffisamment d'informations pour attirer des candidats sérieux.
Les informations plus sensibles peuvent ensuite être communiquées aux acquéreurs réellement intéressés.
8. Vérifier le financement de l'acquéreur
Recevoir une offre au prix demandé ne garantit pas que la vente ira jusqu'au bout.
Le repreneur doit pouvoir financer :
l'acquisition du fonds ;
les frais liés à l'opération ;
éventuellement du matériel supplémentaire ;
son besoin en fonds de roulement ;
les premiers mois d'exploitation.
Lorsqu'un financement bancaire est nécessaire, le projet de reprise sera généralement examiné à partir du profil de l'acquéreur, de son apport et des performances de l'entreprise.
La solidité du financement fait donc partie des éléments importants dans le choix d'un repreneur.
9. Que devient le bail lors de la vente ?
Dans de nombreuses cessions de fonds de commerce, le droit au bail constitue un élément essentiel de l'opération.
Il faut cependant examiner précisément le contrat.
Certaines clauses peuvent organiser les modalités de cession et prévoir différentes formalités.
Il est donc préférable de faire relire le bail avant de s'engager dans la vente plutôt que de découvrir une difficulté lorsque l'acquéreur a déjà été trouvé.
10. Qu'en est-il des salariés ?
Lorsqu'un fonds emploie des salariés, leur situation doit être examinée avec attention.
La cession d'une activité peut entraîner la poursuite de certains contrats de travail avec le repreneur lorsque les conditions légales sont réunies.
Des obligations particulières d'information peuvent également exister selon la situation de l'entreprise.
Ce point mérite donc d'être préparé suffisamment tôt avec le professionnel chargé d'accompagner juridiquement la cession.
11. Quels documents préparer ?
La liste exacte dépend du commerce et de l'opération.
Il est néanmoins utile de réunir en amont notamment :
le bail commercial ;
les éléments comptables ;
les informations relatives au chiffre d'affaires et aux résultats ;
l'inventaire du matériel ;
les contrats importants liés à l'activité ;
les informations relatives aux salariés lorsqu'il y en a ;
les autorisations ou licences nécessaires à l'exploitation.
Un dossier préparé en amont permet de répondre beaucoup plus rapidement aux questions d'un acquéreur.
12. Le prix de vente est-il disponible immédiatement ?
Non.
Lors de la cession d'un fonds de commerce, le prix peut être temporairement indisponible afin de permettre l'accomplissement des formalités et la protection des créanciers susceptibles de faire valoir leurs droits.
Le vendeur ne doit donc pas organiser son projet personnel en supposant que l'intégralité du prix sera disponible le jour de la signature.
Le calendrier financier de la cession doit être anticipé avec le professionnel chargé de l'acte.
13. Pourquoi l'emplacement reste-t-il déterminant ?
Dans de nombreuses activités, l'emplacement influence fortement la valeur du fonds.
Passage piéton, visibilité, accessibilité, stationnement, commerces voisins, transports ou évolution du quartier peuvent jouer sur l'activité.
À Nîmes, deux locaux situés à quelques rues de distance peuvent ainsi présenter des environnements commerciaux très différents.
Mais l'emplacement ne suffit pas à lui seul.
Un excellent emplacement associé à un loyer disproportionné ou à une activité peu rentable peut perdre une partie de son intérêt.
14. Faut-il vendre les murs en même temps que le fonds ?
Lorsqu'un commerçant possède également son local, plusieurs stratégies peuvent être envisagées.
Il peut notamment vendre :
le fonds seul, en conservant les murs et en devenant bailleur du repreneur ;
ou le fonds et les murs, selon les conditions retenues pour l'opération.
Ces deux solutions ont des conséquences patrimoniales et fiscales très différentes.
Elles doivent donc être étudiées avant la mise en vente.
À retenir
Pour préparer la vente d'un fonds de commerce, commencez par quatre éléments :
le bail, les chiffres, le matériel et le prix.
Un dossier clair facilite ensuite la recherche d'un acquéreur, la négociation et l'étude de son financement.
Et surtout, ne confondez pas la valeur du fonds de commerce, la valeur des murs et la valeur de l'entreprise : ces notions peuvent correspondre à des réalités différentes.
Si votre projet concerne également un investissement ou l'acquisition de locaux à Nîmes, vous pouvez consulter Acheter un bien immobilier à Nîmes.